银河创新资本管理有限公司

反洗钱和反恐融资管理制度

第一章      总则

第一条 为规范银河创新资本管理有限公司(以下简称“公司”)的反洗钱和反恐融资(以下统称“反洗钱”)工作,根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《证券期货业反洗钱工作实施办法》、《证券公司反洗钱工作指引》、《中国银河证券股份有限公司反洗钱和反恐融资管理制度》及其他有关法律、法规和部门规章,制定本制度。

第二条 本制度所称洗钱,是指将毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的违法所得及其产生的收益,通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质,使其在形式上合法化的行为。

第三条 本制度所称恐怖融资,是指下列行为:

(一)恐怖组织、恐怖分子募集、占有、使用资金或者其他形式财产;

(二)以资金或者其他形式财产协助恐怖组织、恐怖分子以及恐怖主义、恐怖活动犯罪;

(三)为恐怖主义和实施恐怖活动犯罪占有、使用以及募集资金或者其他形式财产;

(四)为恐怖组织、恐怖分子占有、使用以及募集资金或者其他形式财产。

第四条 公司遵循风险为本的理念开展反洗钱工作,依法采取预防、监控等风险控制措施,有效落实客户身份识别和洗钱风险分类管理、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、涉恐资产冻结,开展反洗钱培训和宣传,报送反洗钱相关信息,并依法协助、配合司法机关、侦查机关和行政机关打击洗钱和恐怖融资(以下统称“洗钱”)活动。

第五条 公司反洗钱风险控制目标为:

(一)有效贯彻执行国家反洗钱法律法规和部门规章;

(二)公司及从业人员全面履行反洗钱义务;

(三)公司及从业人员不从事、不参与洗钱活动。

第六条 公司各相关部门和子公司(以下统称“各相关单位”)及员工对依法履行反洗钱职责或者义务获得的信息,应予以保密,非依法律规定,不得向任何外部单位和个人提供。

第七条 本制度适用于公司全体。

第二章      组织体系与职责分工

第八条 董事会履行下列反洗钱职责:

(一)审议通过公司反洗钱基本制度;

(二)负责监督公司反洗钱政策的实施;

(三)听取经营管理层反洗钱报告。

第九条 监事履行下列反洗钱职责:

(一)负责监督公司反洗钱政策的实施;

(二)负责监督董事会履行反洗钱职责;

(三)负责监督高级管理人员履行反洗钱职责。

第十条 经营管理层履行下列反洗钱职责:

(一)组织实施公司反洗钱工作;

(二)拟订公司反洗钱基本管理制度;

(三)制订公司反洗钱具体规章;

(四)审议通过公司反洗钱工作领导小组成员名单;

(五)向董事会报告反洗钱工作情况;

(六)当公司发生反洗钱重大事项和敏感事项时,及时研究反洗钱工作领导小组的处置方案,做出处置决定,并向董事会报告。

第十一条    公司成立反洗钱工作领导小组,公司合规及风险管理负责人担任领导小组组长,小组成员由与公司反洗钱工作开展相关的业务部门及职能部门负责人组成。公司根据实际需要变更或增补小组成员的,由公司合规及风险管理负责人提名,经总经理办公会审议通过产生。

反洗钱工作领导小组每年至少召开一次正式会议,根据工作需要,可以召开由部分成员参加的临时性会议。

第十二条 公司反洗钱工作领导小组履行以下职责:

(一)贯彻执行公司反洗钱工作规划和政策;

(二)提出反洗钱工作部门的设置和人员配备方案;

(三)监督相关部门履行反洗钱职责的情况;

(四)向董事会、监事、经营管理层和监管部门提交反洗钱报告;

(五)当公司发生反洗钱重大事项和敏感事项时,迅速作出处置方案,并向经营管理层报告;

(六)全面负责与监管部门之间的沟通协调,接受监管部门的质询,配合其进行反洗钱检查;

(七)公司确定的其他职责。

    反洗钱领导小组组长负责组织召开反洗钱工作领导小组会议,审议公司反洗钱重要工作事项,监督小组成员部门在各自的职责范围内履行反洗钱工作职责。

第十三条 风险合规管理部是公司反洗钱工作领导小组的办事机构和反洗钱工作的协调部门,负责组织反洗钱工作,履行以下职责:

(一)组织制定公司反洗钱内部控制制度、操作规程;

(二)报送或者督促公司各相关单位报送大额和可疑交易数据;

(三)协调公司各相关单位配合国家有关执法机关对涉嫌洗钱活动所进行的调查工作;

(四)实施或者配合实施反洗钱检查或自评工作,定期通报反洗钱工作开展情况;

(五)组织或督导开展反洗钱法律法规和有关知识的培训和宣传工作;

(六)协调公司各相关单位对反洗钱工作提供技术支持与保障;

(七)组织、协调公司各相关单位根据法律法规以及公司内控制度的规定开展其他反洗钱工作。

    风险合规管理部负责人向反洗钱工作领导小组组长汇报工作,负责组织落实风险合规管理部反洗钱的具体工作。

第十四条    公司业务条线相关部门以及其他与客户开户、交易等相关的业务部门负责人为本单位反洗钱工作的第一责任人,对本单位反洗钱内部控制的有效实施负责。各相关业务部门应根据本单位业务实际情况开展反洗钱工作。

第十五条 子公司负责人为本单位反洗钱工作的第一责任人,对本单位反洗钱内部控制的有效实施负责。子公司成立反洗钱工作领导小组,本单位负责人为小组组长。各分支机构应根据本单位业务实际情况开展反洗钱工作,履行以下职责:

(一)制定本单位反洗钱工作细则或流程,将反洗钱监管要求和工作措施嵌入本单位业务环节;

(二)开展本单位客户身份识别工作,对客户进行洗钱风险评估并分级管理;

(三)开展本单位大额交易和可疑交易的识别和分析;

(四)对监管部门发布的恐怖人员及恐怖组织名单进行监测,对涉恐资产采取冻结措施;

(五)对本单位相关业务和产品进行洗钱风险评估,采取相应管理措施;

(六)保存客户身份资料和交易记录、反洗钱工作档案、大额交易报告和可疑交易报告等资料;

(七)将本单位相关岗位反洗钱工作情况纳入考核体系,开展考核工作;

(八)开展本单位反洗钱业务培训和宣传工作;

(九)落实公司要求的其他反洗钱相关工作。

第十六条 公司其他与反洗钱工作相关的部门履行以下职责:

(一)运营管理部负责组织落实会计账套、会计档案、账簿的保存工作,提供识别客户身份、监测分析交易情况、调查可疑交易活动和查处洗钱案件所需的相关财务信息;

(二)运营管理部负责组织协调客户账户资料、数据信息、业务凭证、交易记录的保存工作,协助提供识别客户身份、监测分析交易情况、调查可疑交易活动和查处洗钱案件所需的信息;

(三)风险合规管理部部负责将反洗钱培训工作纳入培训工作计划,并协助落实培训工作,将各相关单位反洗钱工作情况纳入考核体系;

(四)风险合规管理部负责将洗钱风险纳入公司全面风险管理;

第三章      反洗钱工作

第十七条 各相关单位在与客户建立业务关系或与其进行交易时,应进行客户身份识别,审查客户提交的身份资料,按照规定进行登记,不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易。

第十八条 各相关单位在与客户业务关系存续期间,应采取持续的客户身份识别措施,关注客户及其日常经营活动、金融交易情况,及时提示客户更新资料信息。

第十九条 各相关单位在办理业务中发现异常迹象或者对先前获得的客户身份资料有疑问的,应当重新识别客户身份。

第二十条 各相关单位应当妥善保存客户身份资料和交易记录、反洗钱工作档案、大额交易报告和可疑交易报告等资料,保存方式和保存期限按照国家有关规定执行。 客户身份资料包括个人客户的身份证件复印件或影印件、机构客户的资格证明文件复印件或影印件、代理人的身份证件复印件或影印件、授权书原件、内部审核记录、客户信息核实和更正记录等。 交易记录包括关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。

第二十一条 各相关单位委托其他金融机构向客户销售金融产品或通过第三方识别客户身份时,应建立针对代销机构或第三方的反洗钱评价机制,对代销机构或第三方采取的客户身份识别和身份资料保存措施是否符合反洗钱法规的规定进行审核,并在委托协议中明确双方在客户识别身份和客户身份资料保存工作中的责任与义务,确保本单位能够有效获得并保存客户身份资料信息、代销机构或第三方采取的客户身份识别和客户身份资料保存措施能够达到反洗钱法律法规的各项要求。

第二十二条 各相关单位负责本单位客户洗钱风险分级工作,对不同洗钱风险等级的客户分级管理,并视风险程度采取限制、中止或停止业务关系的措施。

第二十三条 各相关单位应严格监测按照监管部门发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单,并按照监管部门发布的冻结资产的决定,发现恐怖活动组织及恐怖活动人员拥有或者控制的资产后,应当立即采取冻结措施。

第二十四条 公司在推出新金融业务、设计新金融产品、采用新营销渠道、运用新技术前,应进行系统全面的洗钱风险评估,制定高风险业务列表,并对该列表进行定期评估、动态调整,按照风险可控原则建立相应的风险管理措施。

第二十五条 各相关单位应遵循“避免漏报,减少错报,杜绝防卫性报告”的原则报告本单位的大额交易、可疑交易和可疑信息;报送本单位反洗钱统计报表、信息资料以及稽核审计报告中与反洗钱工作有关的内容。

第二十六条 公司及子公司建立反洗钱工作保密制度,明确保密事项的内容以及查阅、复制反洗钱保密档案的审批流程。非依法律法规规定,各单位及其工作人员不得向任何外部单位和个人提供反洗钱保密事项信息。

第二十七条 公司及子公司应建立反洗钱培训、宣传制度,制定年度反洗钱培训和宣传总体计划,每年开展对公司员工的反洗钱培训工作和对客户的反洗钱宣传工作。

第二十八条 公司应建立并实施反洗钱考核方案,将反洗钱考核要求细化到具体岗位和具体职责。

第二十九条 各相关单位在履行反洗钱义务过程中,发现涉嫌犯罪的,应当及时以书面形式向公司反洗钱工作领导小组报告,并向中国人民银行当地分支机构和当地公安机关报告。

第三十条 各相关单位及其工作人员应当依法协助、配合司法机关和行政执法机关打击洗钱活动。

第四章      检查与监督

第三十一条 各相关单位应积极配合监管部门、中国银河证券股份有限公司审计部和法律合规部对本单位反洗钱工作的稽核审计、检查和评估。

第三十二条 公司将各相关单位的反洗钱工作履行情况作为合规考核内容纳入各单位及负责人年终考核。

第三十三条 各相关单位及工作人员有下列行为之一的,按照公司有关规定对相关单位负责人和直接责任人给予处理,涉嫌犯罪的,移送公安机关处理:

(一)未按照规定落实各项反洗钱工作的;

(二)违反保密规定,泄漏有关信息的;

(三)拒绝、阻碍反洗钱审计、检查、调查的;

(四)拒绝提供调查材料或者故意提供虚假材料的;

(五)其他违反反洗钱规定的行为。

第三十四条 各相关单位及工作人员认真履行反洗钱职责,及时发现洗钱犯罪线索,贡献突出的,公司根据实际情况予以奖励。

第五章      附则

第三十五条 本制度由董事会负责解释。