银河创新资本管理有限公司

私募投资基金投资者适当性管理办法

2017522日)

第一章      总则

第一条 为建立和健全银河创新资本管理有限公司(以下简称“公司”)投资者适当性管理的工作机制,有效指导适当性工作的具体开展,规范适当性管理的流程,正确引导投资者理性参与私募投资基金(以下简称“私募基金”)投资,根据《基金法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规文件,特制定本办法。

第二条 公司向投资者销售非公开募集的证券投资基金和股权投资资金(包括创业投资基金,以下简称“基金”)适用本办法。

第三条 公司开展私募基金业务,应遵守法律、行政法规、《证券期货投资者适当性管理办法》及其他有关规定,遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则,审慎履职,全面了解投资者情况,深入调查分析基金,科学有效评估,充分揭示风险,给予投资者的不同风险能力以及基金的不同风险等级等因素,提出明确的适配性意见,将适当的基金销售给适合的投资者,并为违法违规行为承担法律承担法律责任。公司应以客户利益优先,公平对待客户,妥善处理利益冲突,避免损害客户利益。

第四条 投资者适当性管理是指公司在开展募集私募基金业务的过程中,按照有效维护投资者合法权益的要求,综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素,确定投资者的风险承受能力与偏好水平,提供适当的产品和服务,并进一步加强对投资者分类管理、持续服务、投资者风险教育和交易行为监控等工作。

第二章      合格投资者的审核和分类

第五条 公司应当向合格投资者募集资金,单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。即合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人,契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

    投资者转让基金份额的,受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

第六条 公司仅对合格投资者进行销售,合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

(一)净资产不低于1000万元的单位;

(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

    前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第七条  下列投资者视为合格投资者:

(一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

(二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

(四)中国证监会规定的其他投资者。

    以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,公司应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是,符合本条第(一)、(二)、(四)项规定的投资者投资私募基金的,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

第八条 公司市场开发部门负责合格投资者的识别工作,风险合规管理部门负责合格投资者的复核工作。

第九条 公司合格投资者的审核流程为:

(一)  投资者适当性匹配;

(二)  基金风险揭示;

(三)  合格投资者确认。

第十条 在识别合格投资者的过程中,应根据不同的投资者类型要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

公司应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准,依照《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》和《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等法律法规的规定履行反洗钱义务。

第十一条    为避免变相突破合格投资者的规定,在合格投资者识别环节,基金募集人员应主动告知任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金,不得将私募基金份额或其收益权进行拆分转让,或从事其他变相突破合格投资者标准行为。同时,在基金设计环节,应在基金合同中约定转让条件。

第十二条    确认投资者为合格投资者之后,应要求投资者签字承诺其符合合格投资者标准,投资资金来源合法,并承诺其为自己购买私募基金。

第十三条    在各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同,基金合同应当约定给予投资者适当的投资冷静期,其中给予《证券期货投资者适当性管理办法》中规定的普通投资者不少于24小时的投资冷静期,公司在投资冷静期内不得主动联系投资者。

第三章      私募基金风险评价

第十四条  公司私募基金的风险评价由风险合规管理部门负责。

第十五条  基金风险评价结果应当作为公司向投资者推介的重要依据。

第十六条    公司根据所募集私募基金的风险特征和程度,对私募基金进行风险评价,以风险等级来具体反映,包括以下三个等级:

(一)低风险等级;

(二)中风险等级;

(三)高风险等级。

第十七条    产品风险评价应当至少依据以下因素:

(一)流动性;

(二)到期时限;

(三)杠杆情况;

(四)结构复杂性;

(五)投资单位产品或者相关服务的最低金额;

(六)投资方向和投资范围;

(七)募集方式;

(八)发行人等相关主体的信用状况;

(九)同类产品或者服务过往业绩;

(十)其他因素。

涉及投资组合的产品,应当按照私募基金整体风险等级进行评估。

第十八条    私募基金存在下列因素的,应当审慎评估其风险等级:

(一)  存在本金损失的可能性,因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品;

(二)  私募基金的流动变现能力,因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务;

(三)  私募基金的可理解性,因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务;

(四)  私募基金的跨境因素,存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务;

(五)  自律组织认定的高风险产品或者服务;

(六)  其他有可能构成投资风险的因素。

第十九条    私募基金风险评价的结果应当定期更新,过往的评价结果应当作为历史记录保存。

第四章      投资者调查评价、适当性匹配与风险揭示

第一节   投资者调查评价

第二十条  公司向投资者进行基金销售时,应当了解投资者的下列信息:

(一)自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式,法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息;

(二)收入来源和数额、资产、债务等财务状况;

(三)投资相关的学习、工作经历及投资经验;

(四)投资期限、品种、期望收益等投资目标;

(五)风险偏好及可承受的损失;

(六)诚信记录;

(七)实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人;

(八)法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息;

(九)其他必要信息。

    投资者应在其提供给本公司审核的上述资料的复印件上签字或盖章,并应签署书面文件承诺上述提交文件的真实准确性。

    投资者不按照规定提供相关信息,提供信息不真实、不准确、不完整的,应当依法承担相应法律责任,公司应当告知其后果,并拒绝向其募集基金或者提供服务。

第二十一条    公司市场开发部门负责对投资者的风险承受能力进行调查评价,开展相关业务前,应当执行投资者身份认证程序,核查投资者的合格投资者身份,切实履行反洗钱等法律义务。

第二十二条    投资者风险承受能力评估

(一)公司通过综合评估投资者“财务与收入情况、私募基金投资知识及经验、投资目标和风险偏好、年龄”等情况,将投资者以风险承受能力划分为保守型、稳健型、平衡型、成长型、进取型。

(二)在对投资者风险承受能力进行初次评估后,公司通过《投资者风险评估结果确认书》告知投资者,投资者提供的信息发生重大变化的,应当及时告知公司。对于重点投资者,公司应主动跟踪投资者提供的信息是否发生重大变化。公司应当及时更新投资者发生重大变化的信息,并重新评估其风险承受能力,必要时调整其风险承受能力等级。

(三)投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。公司逾期再次向投资者推介私募基金时,需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的,无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时,可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

(四)公司重新评估、调整投资者风险承受能力等级的,应当将《投资者风险重新评估结果确认书》交投资者签署确认,并以书面方式记载留存。

第二十三条    公司执委会负责我司投资者风险承受能力评价规则的制定。

第二十四条    公司市场开发部门应在投资者对公司私募基金出资前对投资者的风险承受能力进行调查和评价。

第二十五条    对投资者进行风险承受能力调查,应当从调查结果中至少了解到投资者的以下情况:

(一) 投资者基本信息,其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息;机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息;

(二) 财务状况,其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息;机构投资者财务状况包括净资产状况等信息;

(三) 投资知识,包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息;

(四) 投资经验,包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等;

(五) 风险偏好,包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

第二十六条        公司对个人投资者和机构投资者予以区分,分别制定《私募投资基金投资者信息及风险测评问卷》(以下简称“《风险问卷》”),同时应在问卷的显著位置提示投资者在基金购买过程中注意和对自己的风险承受能力和基金产品风险的匹配情况,并予以确认。

第二节   投资者适当性匹配

第二十七条    公司应当制定适当性内部管理制度,明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等,严格按照内部管理制度进行分类、分级,定期汇总分类、分级结果,并对每名投资者提出匹配意见。

公司应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度,以及培训考核、职业规范、监督问责等制度机制,不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施,确保从业人员切实履行适当性义务。

第二十八条    合格投资者分为普通投资者和专业投资者,普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

第二十九条             符合下列条件之一的是专业投资者:

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

(二)上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

(三)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

(四)同时符合下列条件的法人或者其他组织:

1.最近1年末净资产不低于2000万元;

2.最近1年末金融资产不低于1000万元;

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

(五) 同时符合下列条件的自然人:

1.金融资产不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

    前款所称金融资产,是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第三十条  公司可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素,对专业投资者进行细化分类和管理。

第三十一条    专业投资者之外的投资者为普通投资者

    公司应当按照有效维护投资者合法权益的要求,综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素,确定普通投资者的风险承受能力,对其进行细化和分类。

第三十二条    普通投资者和专业投资者可根据相关规定在一定条件下互相转化。

符合本办法第二十条第(四)、(五)项规定的专业投资者,可以书面告知公司选择成为普通投资者,公司应当对其履行相应的适当性义务。

符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者,但公司有权自主决定是否同意其转化:

(一)最近1 年末净资产不低于1000 万元,最近1 年末金融资产不低于500 万元,且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织;

(二)金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于30 万元,且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

第三十三条    普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果,提供相关证明材料。

    公司通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估,确认其符合相关要求,说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别,警示可能承担的投资风险,告知申请的审查结果及其理由。

第三十四条    公司应当告知投资者,其根据本办法第二十条规定所提供的信息发生重要变化、可能影响分类的,应及时告知公司。公司应当建立投资者评估数据库并及时更新,充分使用已了解信息和已有评估结果,避免重复采集,提高评估效率。

第三十五条    公司根据私募基金的不同风险等级,对其适合销售的投资者类型做出判断,根据投资者的不同分类,对其适合购买的私募基金做出判断。

第三十六条    公司应根据投资者和私募基金的信息变化情况,主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见,并告知投资者上述情况。

第三十七条    投资者应当在了解产品或服务情况,听取公司适当性意见的基础上,根据自身能力审慎决策,独立承担投资风险。

    公司的适当性匹配意见不表明其对产品或服务的风险和受益做出的实质性判断或者保证。

第三十八条    公司向普通投资者募集基金或者提供服务前,应当告知下列信息:

(一)可能直接导致本金亏损的事项;

(二)可能直接导致超过原始本金损失的事项;

(三)因公司的业务或者财产状况变化,可能导致本金或者原始本金亏损的事项;

(四)因公司的业务或者财产状况变化,影响客户判断的重要事由;

(五)限制基金募集对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容;

(六)《证券期货投资者适当性管理办法》规定的适当性匹配意见。

第三十九条        公司不得进行下列募集基金或者提供服务的活动:

(一)向不符合准入要求的投资者募集基金或者提供服务;

(二)向投资者就不确定事项提供确定性的判断,或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见;

(三)向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金或者服务;

(四)向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金或者服务;

(五)向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的基金或者服务;

(六)其他违背适当性要求,损害投资者合法权益的行为。

第四十条  公司私募基金分为低、中低、中、中高、高五个风险等级,私募基金投资者风险识别能力和承担能力分为保守型、稳健型,平衡型,成长型、进取型五个等级。私募基金和投资者根据相关实施细则进行适当性匹配。

第三节   风险揭示

第四十一条    公司告知投资者不适合购买相关私募基金后,投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的私募基金的,公司在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后,应当就私募基金风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示,投资者仍坚持购买的,可以向其销售。

第四十二条    公司向普通投资者销售高风险私募基金,应履行特别的注意义务,包括制定专门的工作程序,追加了解相关信息,告知特别的风险点,给予普通投资者更多的考虑时间,或者增加回访频次等。

第四十三条    公司向普通投资者进行本办法的第二十七条、第二十九条、第三十条、第三十四条规定的告知、警示,应当全过程录音或者录像;通过互联网等非现场方式进行的,公司应当完善配套留痕安排,由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

第四十四条    在投资者签署基金合同之前,募集机构应当向投资者说明有关法律法规,说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利,重点揭示私募基金风险,并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的内容包括但不限于:

(一) 私募基金的特殊风险,包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等;

(二) 私募基金的一般风险,包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等;

(三) 投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认,包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

第五章      其他

第四十五条    公司应妥善处理适当性相关的纠纷,与投资者协商解决争议,采取必要措施支持和配合投资者提出的调解。公司履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的,应当依法承担相应责任。

公司与普通投资者发生纠纷的,公司应当提供相关资料,证明已向投资者履行相应义务。

第四十六条    公司委托其他机构销售公司发行的私募基金,应当审慎选择受托方,确认受托方具备代销私募基金的资格和落实相应适当性义务要求的能力,应当制定并告知代销方所委托私募基金的适当性标准和要求,代销方应当严格执行,但法律、行政法规、中国证监会其他规章另有规定的除外。

第四十七条    对在委托销售中违反适当性义务的行为,公司和受托销售机构应当依法承担相应法律责任,并在委托销售合同中予以明确。

第四十八条    公司可将投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或指定网站进行披露。

第六章      留痕管理

第四十九条    公司对投资者进行告知、警示,内容应当真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂;告知、警示应当采用书面形 式送达投资者,并由其确认已充分理解和接受。

第五十条  公司应妥善保存与履行投资者适当性职责相关的信息和资料,防止泄露或者被不当利用,接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。包括:

(一)投资者信息和资料;

(二)私募基金的信息和资料;

(三)投资者风险承受能力评估、评级资料;

(四)私募基金的风险等级划分资料;

(五)投资者的适当性评估结果资料;

(六)向投资者提供的投资建议及依据;

(七)向投资者发送和客户签署的文件;

(八)其他相关信息和资料。

    对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

第七章      内控管理

第五十一条    公司建立多层级的监督控制体系,市场开发部门人员对自身执行适当性管理办法的行为负责,风控合规管理人员承担相应的监督责任。

第五十二条    公司应加强对市场开发部门人员的培训、提高其履行投资者适当性工作职责所需的知识和技能。培训内容应当包括相关法律法规、监管规定及公司制度,私募基金的风险特性、适销对象等。

第五十三条    公司应当每半年开展一次适当性自查,形成自查报告。发现违反《证券期货投资者适当性管理办法》规定的问题,应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构,并向母公司银河证券报告。

第八章      附则

第五十四条    本办法由董事会制定及修订。